Em muitos anos de prática na advocacia para tecnologia e inovação, percebo que uma das maiores angústias de empreendedores e investidores está longe de ser a burocracia. O real desafio está no alinhamento societário e na clareza de regras, especialmente quando falamos de cláusulas de opção de compra e venda – ou, se preferir, call e put. Quero contar um pouco de como essas ferramentas, muito além de um “juridiquês”, podem ser o que determina o sucesso (ou fracasso) de startups, operações de crescimento e transações de M&A.
O que são call e put sob o viés societário?
Antes de mergulhar, preciso reforçar: minha visão é sempre pragmática. Não escrevo apenas do “manual” do direito, e sim da mesa de negociações, onde opiniões, expectativas e interesses brigam por espaço.
Cláusulas de opção de compra e venda (call e put) são instrumentos negociados entre sócios para garantir que, em determinadas condições, um deles possa exigir que outro compre ou venda sua participação societária.
No contexto societário, especialmente para startups, essas opções se diferenciam bastante do mundo do mercado financeiro, onde geralmente associamos call à expectativa de valorização e put à proteção da queda. Aqui, essas cláusulas resolvem pontos de tensão, criando rotas de saída pré-definidas e previsíveis.
- Opção de Compra (Call): Dá a um dos sócios o direito de comprar as quotas ou ações do outro sócio em situações acordadas – como no caso de uma proposta de terceiros, descumprimento de deveres ou em eventos ligados à governança.
- Opção de Venda (Put): Confere ao sócio o direito de vender sua participação para outro sócio, que estará obrigado a adquiri-la – frequentemente utilizada para dar segurança a minoritários ou investidores e garantir liquidez em situações de impasse.
Opções são decisões reservadas ao futuro, mas negociadas no presente.
Essas estruturas estão cada vez mais presentes nos acordos de sócios, tanto em early stages quanto em fases maduras ou na preparação de um M&A. E fazem parte do arsenal das melhores práticas recomendadas por entidades como a CVM e BNDESPAR para organização e proteção de interesses em sociedades fechadas.
Por que são tão importantes em startups e M&A?
Se há algo que sempre vejo nas jornadas de inovação é a imprevisibilidade. Negócios crescem, mudam de direção, trazem pessoas novas e, muitas vezes, enfrentam saídas inesperadas de sócios ou conflitos estratégicos. Nessas horas, as opções de call e put trazem estabilidade ao prever, com antecedência:
- Como funcionará uma saída de investidor;
- Em que termos pode haver a recompra de participação de fundadores;
- Como evitar a paralisia decisória diante de impasses graves;
- Quando garantir liquidez para minoritários ou key people se torna decisivo;
- De que forma uma rodada futura pode remanejar a base acionária.
No mundo real, essas cláusulas evitaram a judicialização de dezenas de negócios que acompanhei. Foram decisivas tanto em disputas entre fundadores quanto em operações de aquisição e saída de investidores institucionais. E garantiram não apenas previsibilidade, mas respeito mútuo diante de crises, tema que aparece em debates da CVM, que reforça a necessidade de acordos bem estruturados para a governança e segurança de todos envolvidos.
Entendendo as diferenças entre as opções
Às vezes, pode sair caro confundir call e put, ainda mais em negociações de investimento ou venda. Uma call, orientada para o direito de adquirir participação, costuma beneficiar quem quer consolidar controle ou garantir o alinhamento. Já a put é vista como uma cláusula de saída, protegendo quem busca segurança contra eventuais riscos de convivência futura.
Em termos simples:
- A opção de compra é vantajosa para controlar o destino da startup, especialmente se há risco de desalinhamento entre os sócios.
- A opção de venda é um seguro para quem não deseja ficar “preso” a um negócio que pode não seguir conforme seu interesse ou planejamento inicial.
Esse equilíbrio entre proteção de quem fica e previsibilidade para quem sai é fundamental para o ambiente saudável e a credibilidade na governança.
Como funciona na prática em startups?
Vejo muita gente focando em valuation ou cláusulas de vesting, mas esquecendo que as opções de compra e venda atuam como verdadeiros mecanismos de alinhamento e segurança. Algumas situações são clássicas:
- Rodada liderada por fundo que exige direito de exigir a venda total da companhia em um liquidity event (call);
- Founder que deseja garantir saída estratégica caso condições mínimas não sejam cumpridas pela startup (put);
- Sócios que acordam poder obrigar a recompra de cotas caso não entreguem resultados previstos em milestones.
Outros exemplos:
Founder trava a negociação e bloqueia novos investimentos? Uma cláusula de call-reserva pode permitir que investidores retomem o controle, evitando o travamento do crescimento.
Grupo investidor minoritário ficou “esquecido” após pivotagem da startup? Uma put bem definida garante liquidez sem necessidade de litígio.
No ambiente de inovação, o dinamismo pede soluções práticas, e é onde a experiência de projetos como o meu faz grande diferença – a atuação vai além da redação de documentos e foca em destravar decisões e estruturar saídas inteligentes para todos os lados.
Opções em rodadas de investimento
Já acompanhei rodadas em que, para garantir a confiança do capital, fundos institucionais exigiram direito de compra (call) caso não ocorra uma nova captação em prazo determinado. Em outra experiência, venture capital solicitou put para que, em caso de mudanças estratégicas que comprometessem seus interesses, eles tivessem o direito de vender participação diretamente aos sócios fundadores, a valores previamente ajustados ou baseados em critérios de valuation acordados.
As opções de compra e venda são negociadas quase sempre pensando no futuro imprevisível – aquela situação “e se…?” que ninguém pode garantir que não vai acontecer.
Ao olhar para o mercado, fica claro que startups que crescem com contratos bem organizados, incluindo as opções, conseguem captar melhor, atrair players estratégicos e organizar sua governança de maneira transparente, inclusive estabelecendo parâmetros para avaliar participações, como múltiplos ou fluxo de caixa descontado, em linha com as recomendações da CVM.
A saída de sócios e investidores
Uma das demandas mais delicadas de qualquer empreendedor é estruturar a porta de saída adequada. Afinal, nem sempre encerrar uma relação societária é sinônimo de fracasso – muitas vezes, essa decisão impulsiona a próxima onda de crescimento do negócio.
Nesses casos, as opções entram como um “plano de voo” já combinado: direitos para recomprar a participação de quem se desinteressou, mecanismos automáticos para garantir liquidez após a conclusão de determinadas etapas, redefinição da governança pós-saída. Isso evita longos litígios e pressiona pela construção de pontes, em vez de muros.
Nada mais caro que uma sociedade paralisada pelo medo do conflito.
Documentos como o acordo de sócios, detalhados e dialogados, são os grandes aliados aqui. Pela minha vivência prática, eles funcionam – e estão previstos nas melhores práticas de governança corporativa, sendo inclusive recomendados para casos em que há sócios minoritários relevantes ou investidores de perfil institucional, de acordo com diretrizes do BNDES.
Negociando as cláusulas: Dicas valiosas
Negociar opções societárias nunca foi apenas sobre preço. Cada parte precisa olhar para riscos, simultaneamente aos incentivos de crescimento e às necessidades de estabilidade. Alguns pontos que sempre oriento:
- Defina condições objetivas e mensuráveis para o exercício das opções;
- Inclua parâmetros claros para avaliação das quotas/ações (valuation ou modelagens econômicas específicas);
- Estabeleça prazos, formas de pagamento e condições de financiamento;
- Negocie soluções de arbitragem ou mediação para conflitos de interpretação;
- Mantenha sempre o alinhamento com o term sheet e os demais pactos firmados.
A experiência mostra que muita dor de cabeça poderia ter sido evitada se as regras de saída tivessem o mesmo detalhamento e diálogo das regras de entrada. Por isso, não abro mão dessa pauta ao conduzir operações para clientes de tecnologia e formação de equity – como também sempre enfatizo nos conteúdos de governança e contratos disponíveis em minhas produções sobre governança, sobre contratos e sobre estrutura de equity.
O impacto dessas estruturas na governança e proteção jurídica
Negócios em alta velocidade precisam de respostas rápidas. E o que vejo diariamente é que as opções de compra e venda não só previnem disputas, mas também reforçam a confiança entre sócios e investidores.
Esse tipo de governança preemptiva é o que diferencia startups com captable saudável e trajetória de crescimento sustentável: mitigação de riscos, alinhamento de expectativas e flexibilidade para adaptar o que for necessário conforme o estágio do negócio.
Governança clara, combinada com opções bem definidas, é sinônimo de previsibilidade e proteção jurídica real para negócios inovadores.
Por isso, oriento a não tratar essas cláusulas como “apêndices” do contrato. Elas devem receber a mesma atenção dedicada à definição do valuation, do vesting ou do plano de equity. O investimento em um acordo de sócios bem estruturado vale cada centavo no longo prazo, como venho observando ao estruturar múltiplas rodadas e exits acompanhados de perto.
Inclusive, recomendamos abordar de forma integrada mecanismos de resolução de conflitos, arbitragem e métodos alternativos, afinal, o ecossistema não perdoa quem negligencia um bom plano societário. Para quem quer aprofundar, os temas de fusões e aquisições, empreendedorismo e equity são cobertos constantemente aqui no blog.
O momento certo de negociar cada cláusula
Nem toda opção de compra ou venda faz sentido em todo estágio da empresa. Na primeira rodada, muitas vezes, proteção ao minoritário (put) é fundamental; já em momentos de ramp up, preservar a possibilidade de recompra estratégica (call) pode ser mais relevante.
Minha sugestão é sempre avaliar:
- Qual o estágio atual do negócio e dos sócios?
- Quais são as expectativas de novos aportes e eventos de liquidez?
- Como dividir riscos de execução X riscos de convivência?
- Quais critérios vão reger a avaliação das participações no futuro?
- Qual impacto tributário e regulatório cada escolha pode trazer?
O uso inteligente dessas opções não se resume a copiar modelos prontos, mas sim adaptar as soluções às especificidades do negócio, sempre documentando e prevendo cenários. Assim, o pacto deixa de ser um “empecilho burocrático” e se torna um motor de crescimento sustentável.
A importância do acordo de sócios
Não é exagero dizer que cerca de 80% dos conflitos societários mais graves que vejo poderiam ser evitados com acordos de sócios detalhados, incluindo mecanismos pré-definidos de compra e venda de participação. O pacto societário não é apenas uma formalidade, é a Constituição do negócio.
A clareza nas regras protege o que há de mais valioso: relações de confiança.
No dia a dia do escritório, vejo que acordos bem redigidos permitem não só a resolução célere de tensões, mas também a valorização do negócio para novas rodadas ou eventuais processos de M&A. E isso não é “luxo”, é uma exigência do mercado para negócios que pretendem crescer de verdade.
Uma palavra final (e um convite)
Depois de tantos casos acompanhados, posso afirmar: estruturar as opções de compra e venda é um dos pilares para empresas inovadoras terem segurança para crescer, captar e prosperar. Negócios preparados para enfrentar desafios sem medo de crises nas relações internas se tornam mais atrativos no mercado e mais resilientes diante das dificuldades.
Estou sempre aberto para ser esse parceiro estratégico em construção de acordos inteligentes, estruturação de operações e consultoria “de ponta a ponta”. Se o seu objetivo é tornar a tomada de decisão mais clara, proteger valor e evitar surpresas, convido você a conhecer mais sobre a nossa abordagem, que une o olhar jurídico e empresarial, com foco total em destravar e viabilizar o crescimento.
Explore nossos conteúdos sobre governança, M&A e contratos, e aprofunde o entendimento sobre como mecanismos como call e put podem destravar o valor do seu negócio.
Perguntas frequentes sobre call e put em startups e M&A
O que são opções de compra e venda?
Opções de compra e venda (call e put) no cenário societário são acordos entre sócios que concedem direitos de comprar ou vender participações societárias sob determinadas condições. Essas cláusulas estabelecem, de forma prática e previsível, regras claras para entrada ou saída de sócios, trazendo segurança e organização para o negócio.
Como funcionam os contratos de call e put?
Os contratos de call e put detalham os direitos e deveres dos sócios, indicando casos em que um pode obrigar o outro a vender ou comprar participação. Incluem critérios de preço, prazos e gatilhos que acionam os direitos de cada parte, organizando as saídas e prevenindo conflitos posteriores.
Quais os riscos do call e put em startups?
Entre os riscos, destaco o desequilíbrio contratual, avaliações divergentes do valor da empresa e impacto na motivação dos sócios. Se mal elaboradas, as opções podem travar a operação ou gerar litígio desnecessário – por isso, sempre recomendo instrumentos detalhados e negociados com atenção.
Quando usar call e put em M&A?
O uso dessas alternativas em M&A é indicado quando existe previsibilidade de eventos de liquidez, mudanças estratégicas ou necessidade de garantir a saída segura de sócios minoritários ou investidores, além de consolidar controle após incorporações.
Vale a pena incluir call e put no contrato?
Sim, vale a pena. A inclusão dessas cláusulas traz mais clareza, alinhamento e segurança, protegendo todos os envolvidos e facilitando a resolução de conflitos sem judicialização, especialmente em startups e contextos de rápido crescimento.
