Em 14 de outubro de 2026, a Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça afastou a contribuição previdenciária patronal e as contribuições destinadas a terceiros sobre o exercício de opções de compra de ações em planos de stock options. A decisão favorece empresas que adotam esses programas, mas não cria uma dispensa automática para qualquer incentivo de longo prazo. O ponto central é verificar se o plano tem, de fato, natureza mercantil.
Em resumo: o que a empresa precisa saber
O Tema 1.379 trata das contribuições no momento do exercício das opções, não de todos os tributos ou etapas do plano.
O STJ considerou relevante que o beneficiário escolha exercer a opção, pague pelas ações e assuma o risco econômico.
A decisão não se estende automaticamente a RSUs, matching shares ou phantom shares.
Empresas podem revisar seus procedimentos e avaliar recolhimentos anteriores, sem presumir que haverá restituição ou compensação.
Na data de redação deste artigo, 16 de outubro de 2026, o acórdão ainda não havia sido publicado.
O que o STJ decidiu no Tema 1.379?
Por unanimidade, os ministros negaram provimento aos recursos da Fazenda Nacional nos REsp 2.070.059/SP e 2.199.631/SP, relatados pelo ministro Sérgio Kukina. O entendimento é que não incidem contribuição previdenciária patronal nem contribuições destinadas a terceiros sobre o exercício de opções concedidas em planos de stock options de natureza mercantil.
O julgamento parte do plano previsto no art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, a Lei das Sociedades por Ações. Para acompanhar os dados do processo repetitivo, consulte o registro do Tema 1.379 no STJ. Como o acórdão ainda não estava publicado na data deste texto, sua redação integral poderá esclarecer os limites e a formulação oficial da tese.
Por que o exercício da opção não foi tratado como salário?
O fundamento é a diferença entre remuneração pelo trabalho e uma operação de investimento. Segundo o relator, o beneficiário decide se exercerá a opção, paga o preço de aquisição e assume o risco de que as ações valorizem ou percam valor. Esses elementos sustentam a natureza mercantil do plano.
As regras dos arts. 22, I, e 28, I, da Lei nº 8.212/1991 vinculam as contribuições discutidas à remuneração destinada a retribuir o trabalho. Se a operação não tem essa natureza, o valor relacionado ao exercício não compõe essa base de cálculo. A conclusão se refere às contribuições analisadas no Tema 1.379, não a toda forma de remuneração variável.
O STJ também fez uma distinção importante: a conclusão do Tema 1.226 sobre imposto de renda não se transfere automaticamente para contribuições previdenciárias, porque cada tributo tem materialidade própria. A natureza mercantil reconhecida naquele julgamento serviu como ponto de partida, mas a análise previdenciária foi feita com fundamento específico.
Quais características ajudam a demonstrar a natureza mercantil?
O nome dado ao programa não basta. Para avaliar se um plano se aproxima de uma operação de compra e venda de ações, é necessário olhar para suas regras e para o que acontece na prática. Três características merecem atenção:
Pagamento: o beneficiário desembolsa efetivamente o preço previsto para adquirir as ações.
Adesão voluntária: a participação no plano não é uma parcela salarial paga automaticamente pelo trabalho.
Risco econômico: o participante pode perder valor se as ações se desvalorizarem e não tem ganho garantido pelo simples exercício.
O vesting não é sinônimo de stock option. Ele define condições e prazos para que o participante se torne elegível ao incentivo; a opção é o direito de comprar ações, conforme as regras do plano. Um cronograma de vesting pode integrar o programa, mas não substitui a análise de preço, voluntariedade e risco.
O que muda para as empresas e para os processos em curso?
Por ter sido julgado sob o rito dos repetitivos, o entendimento deve ser observado pelos demais tribunais, conforme o art. 927, III, do Código de Processo Civil. Isso oferece uma referência nacional para disputas sobre a incidência dessas contribuições no exercício de opções e pode orientar processos que estavam suspensos após a afetação do tema, em setembro de 2025.
Para empresas, a decisão também pode justificar uma revisão do tratamento previdenciário aplicado aos planos. Isso não significa que seja possível deixar de recolher valores imediatamente ou recuperar pagamentos sem análise: a aplicação depende das condições do programa, dos documentos e do histórico de cada companhia.
Pedidos de restituição ou compensação podem ser avaliados quando houver base para isso, sempre considerando os prazos legais e os requisitos aplicáveis. Antes de alterar procedimentos de folha ou declarações, é prudente documentar a análise e confirmar se o plano concreto se enquadra no entendimento do STJ.
Quais são os limites da decisão?
O Tema 1.379 se limita às contribuições previdenciárias patronais e às destinadas a terceiros no exercício de opções de compra de ações. Ele não resolve, por si só, o tratamento de outros instrumentos, como RSUs e phantom shares. A forma de aquisição, a existência de pagamento e a exposição a risco podem variar de um modelo para outro.
Também não se deve concluir que as ações ficam livres de tributação em todas as etapas. No Tema 1.226, o STJ tratou do imposto de renda nos planos de natureza mercantil: não há incidência de IRPF na aquisição das ações, mas pode haver tributação na revenda quando existir ganho de capital. Acompanhe o Tema 1.226 do STJ como precedente tributário distinto, não como resposta automática à questão previdenciária.
Quais passos a empresa pode tomar agora?
O caminho mais seguro é revisar o plano antes de mudar a rotina de recolhimentos. Uma análise prática pode seguir esta sequência:
Inventariar os programas existentes e separar opções de outros incentivos de longo prazo.
Conferir regulamento, contratos, aprovações societárias, cronograma de vesting e comunicações aos participantes.
Verificar se houve adesão voluntária, pagamento efetivo pelas ações e exposição a risco de mercado.
Mapear os recolhimentos feitos, os períodos envolvidos e eventuais processos administrativos ou judiciais.
Aguardar a publicação do acórdão para comparar a redação oficial com as condições do plano.
Essa revisão também ajuda a identificar ajustes de documentação e de governança. Um incentivo mal descrito ou implementado de forma diferente do regulamento pode aumentar a incerteza, mesmo após o precedente. Por isso, vale alinhar as áreas jurídica, financeira, contábil e de pessoas antes de decidir sobre recolhimentos passados ou futuros.
Como estruturar a análise do plano?
O julgamento reduz a incerteza jurídica, mas seu efeito depende do desenho e da execução de cada programa.
Com o acórdão publicado, a empresa poderá confrontar a tese oficial com seus regulamentos, registros de exercício e procedimentos previdenciários. Até lá, o resultado do Tema 1.379 é um fundamento relevante para revisão, não uma conclusão automática sobre todos os planos existentes.
Perguntas frequentes
Qual foi a decisão do Tema 1.379 do STJ?
No Tema 1.379, o STJ afastou a contribuição previdenciária patronal e as contribuições destinadas a terceiros sobre o exercício de opções de compra de ações em planos de natureza mercantil. O julgamento não transforma qualquer incentivo em stock options: as características concretas do programa continuam relevantes.
Stock options deixam de pagar qualquer tributo?
Não. A decisão trata de contribuições previdenciárias patronais e destinadas a terceiros no exercício de opções de compra de ações. Ela não elimina, por si só, a tributação em outras etapas ou sobre outros tributos. No Tema 1.226, o STJ tratou do IRPF na aquisição e na venda das ações.
A decisão vale para RSUs e phantom shares?
Não automaticamente. O Tema 1.379 trata do exercício de opções de compra de ações em planos de stock options. RSUs, matching shares e phantom shares podem ter estruturas e efeitos diferentes, por isso a decisão não deve ser aplicada a esses instrumentos sem analisar suas regras e a forma de concessão.
Qual a diferença entre vesting e opção de ações?
Vesting é o cronograma, ou conjunto de condições, para que alguém adquira o direito de participar do incentivo. A opção de compra, por sua vez, permite adquirir ações por um preço definido, se o beneficiário decidir exercê-la. Um plano pode combinar vesting e opções, mas os conceitos não são iguais.
O que a empresa deve fazer agora?
A empresa deve mapear os planos, verificar se há pagamento efetivo pelas ações, adesão voluntária e exposição ao risco de valorização ou desvalorização. Também é prudente revisar os recolhimentos e acompanhar a publicação do acórdão. Eventual restituição ou compensação exige análise individual e observância dos prazos legais.
