Planejar a sucessão de uma empresa familiar exige separar três coisas: quem é dono, quem exerce o controle e quem administra o negócio. Regras claras sobre decisão, substituição de lideranças e transferência de participações ajudam a evitar impasses e dão previsibilidade a sócios, investidores e parceiros.
O caso da família Moll e da Rede D'Or chama atenção para essa distinção, mas não deve ser copiado sem considerar a realidade de cada empresa. O ponto prático é decidir, antes de uma crise, quem pode agir e sob quais condições.
O que importa no planejamento sucessório
Propriedade não é gestão: herdar participação não significa assumir automaticamente um cargo executivo.
Controle precisa de regras: defina quem vota, como se decide e o que acontece quando não há consenso.
Sucessão exige condições: estabeleça requisitos para assumir e mecanismos para substituir uma liderança.
Estruturas não bastam: holding, fundo e acordos só ajudam se estiverem coordenados com a governança da empresa.
Prevenção não elimina o inventário: acordos podem reduzir riscos de paralisação, mas não afastam regras sucessórias obrigatórias.
O caso Moll ilustra a diferença entre participação e poder
Em outubro de 2026, a família Moll atualizou o acordo de acionistas de 2019 e celebrou um acordo de cotistas para o fundo familiar, ambos com vigência de vinte anos, até 2046. São dois instrumentos que operam em níveis diferentes:
um acordo de acionistas da Rede D'Or, que vincula as ações detidas pela família, diretamente e por meio de fundos, somando 50,26% do capital da companhia;
um acordo de cotistas do Chardonnay, o fundo familiar que, por meio de outro fundo (o Delta), detém 16,44% da companhia.
O dado que mais chama atenção está no segundo acordo: Jorge Moll, fundador, tem apenas 5 cotas do fundo, e o restante está dividido em partes iguais entre os cinco filhos. Ainda assim, é ele quem define a orientação de voto do fundo quando não há consenso. Depois dele, essa prerrogativa passa a Paulo Moll, mas só enquanto ele ocupar o cargo de CEO ou a presidência do conselho de administração, e os outros quatro integrantes do bloco familiar podem retirá-la por unanimidade.
Os acordos também tratam de voto em bloco, preferência na venda de participações, voto de herdeiros (só a partir dos 30 anos) e posição dos cônjuges (que podem receber dividendos, mas não votam). A lição útil não é reproduzir esses arranjos: é perceber que participação econômica, poder de voto e função de gestão podem ser tratados separadamente, e que cada um deles pode ter regras próprias.
Deep dive: as regras de governança de cada acordo
Para entender o desenho, é preciso olhar a estrutura em dois níveis e as regras de cada um.
A estrutura
Nível | Instrumento | Quem participa | O que regula |
|---|---|---|---|
Companhia | Acordo de acionistas (art. 118 da Lei das S.A.) | Jorge Moll, Alice Moll, os cinco filhos (o "Bloco F") e os fundos Chardonnay e Delta | Voto das ações da Rede D'Or, circulação das ações, sucessão |
Fundo | Acordo de cotistas (art. 1.368-C do Código Civil e Resolução CVM 175) | Jorge Moll e o Bloco F; fundos e cônjuges como intervenientes | Deliberações do fundo e orientação de voto dos 16,44% detidos pelo Delta |
A conexão entre os dois é direta. A decisão tomada na reunião prévia de cotistas vira instrução de voto para o Chardonnay, que a repassa ao Delta, que vota com as ações da Rede D'Or na reunião prévia de acionistas e na assembleia. Quem orienta o fundo, portanto, orienta um bloco relevante dentro do acordo de acionistas.
Acordo de acionistas: voto em bloco com poder de bloqueio
Voto em bloco. Os acionistas se obrigam a votar como bloco único, e a obrigação se estende aos conselheiros que indicam, inclusive nas controladas. O instrumento central é a reunião prévia: qualquer acionista pode convocá-la com três dias de antecedência da assembleia ou reunião de conselho, e a decisão nela tomada vincula todos, inclusive ausentes e dissidentes. Se ninguém convocar, cada acionista vota livremente.
Enquanto Jorge Moll estiver vivo e capaz:
a reunião prévia só se instala com a presença dele (ou de quem ele indicar);
ele escolhe presidente e secretário da mesa;
as matérias são aprovadas por maioria simples dos votos presentes;
se a reunião foi convocada e não acontece, a matéria é considerada rejeitada, e o bloco vota para retirá-la de pauta ou manter o status quo.
Na prática, o fundador tem um poder de bloqueio: sem ele, a reunião não se instala, e sem reunião a mudança não passa.
Válvula de saída. Enquanto Jorge Moll for vivo, os cinco filhos podem, por manifestação conjunta, restabelecer as regras do acordo de 2019, em que filhos e Alice Moll formavam um bloco e o fundador outro.
Depois de Jorge Moll:
a reunião prévia continua obrigatória quando convocada;
enquanto Paulo Moll for CEO ou presidente do conselho, ela só se instala com ele, e ele escolhe a mesa; fora do cargo, instala-se com a maioria das ações;
a aprovação segue por maioria simples dos presentes, ou seja, Paulo Moll não tem voto de desempate neste nível;
o espólio vota conforme a reunião prévia; se o inventariante não puder votar, o voto conta como abstenção, mas as ações continuam vinculadas;
destituir Paulo Moll do cargo exige voto unânime dos outros quatro filhos e de Alice Moll, sem contar os votos dele e dos fundos;
essas prerrogativas duram 20 anos e cessam antes em caso de destituição, renúncia, falecimento ou incapacidade dele.
Herdeiros e cônjuges.
Ninguém da família vota nem vende ações antes dos 30 anos.
Enquanto Jorge Moll estiver vivo, os netos que receberem ações não votam nem vendem, qualquer que seja a idade.
Se um dos filhos falecer e deixar herdeiros com menos de 30 anos, as ações são geridas pelos demais filhos (os tios), por meio de um conselho curador.
O núcleo de cada filho vota de forma unificada, por maioria entre seus herdeiros.
O herdeiro que receber ações precisa aderir ao acordo e se casar pelo regime de separação total de bens; união estável é vedada.
Os cônjuges renunciam ao voto e outorgam mandato irrevogável para que a família os represente. Se vierem a ter ações, ficam com direitos patrimoniais (dividendos e tag along), sem lock-up, mas sujeitos à preferência da família.
Circulação das ações.
Lock-up: metade das ações de cada filho está bloqueada até 31/03/2033; a outra metade é livre. Vender a parte bloqueada exige consentimento de Jorge Moll (depois, da reunião prévia).
Preferência: quem quiser vender oferece primeiro aos fundos, que têm prioridade; o saldo vai aos demais acionistas, que precisam ficar com tudo o que restar. O comprador pode pagar em até 36 parcelas corrigidas pela Selic.
Tag along: se Jorge Moll, Alice Moll ou os fundos venderem a terceiros, os filhos podem vender junto, proporcionalmente, suas ações livres. Se a venda fizer menos de 30% do capital continuar vinculado ao acordo, todos podem vender até 100%.
Terceiros: quem compra ações de fora não entra no acordo.
Ônus e penhora: gravar ações exige consentimento de Jorge Moll. Se ações forem penhoradas e não liberadas em 150 dias, considera-se feita uma oferta aos demais acionistas, pelo valor de mercado.
Acordo de cotistas: o fundo como centro de comando
Matérias reservadas. Quase tudo o que diz respeito ao fundo depende de reunião prévia de cotistas: amortização de cotas; compra, venda e oneração de ações da Rede D'Or; voto do fundo na assembleia da companhia, inclusive eleição e destituição de conselheiros; voto do fundo na reunião prévia de acionistas; mudanças no regulamento, no administrador ou no gestor; e qualquer outra matéria.
Procedimento expedito. Para votar como acionista, o fundo não depende de assembleia de cotistas nos moldes da CVM 175. O acordo cria um rito contratual próprio: qualquer cotista convoca a reunião prévia, que ocorre até um dia útil antes da data em que o fundo precisa agir, e a ata vai direto ao gestor.
A prerrogativa de Jorge Moll.
As matérias são discutidas de boa-fé, com direito de todos a opinar e pedir informações.
Se houver unanimidade, prevalece o consenso.
Se não houver, a orientação é definida por Jorge Moll, que leva em conta as opiniões dos demais a seu exclusivo critério.
Nenhuma matéria é aprovada sem o voto afirmativo dele.
Se a reunião não acontecer, vale o "voto de controle": a instrução escrita dele ou o voto que ele deu, como acionista direto, na mesma matéria.
Aqui está a diferença de natureza em relação ao acordo de acionistas: no fundo, o fundador não tem só poder de bloqueio, tem poder de decisão.
Depois de Jorge Moll: a prerrogativa de Paulo Moll.
Paulo Moll herda a mesma prerrogativa, enquanto ocupar o cargo de CEO ou de presidente do conselho da Rede D'Or.
A orientação do fundo sobre a destituição dele do cargo exige a unanimidade escrita dos outros quatro filhos; o voto dele não é computado e, sem unanimidade, a orientação é mantê-lo.
Os outros quatro filhos, por unanimidade, podem extinguir a prerrogativa a qualquer tempo, por simples notificação, sem precisar tirá-lo do cargo.
A prerrogativa também acaba se ele deixar o cargo, morrer, ficar incapaz ou depois de 20 anos.
Extinta a prerrogativa, o fundo passa a decidir pela maioria das cotas, e a reunião prévia deixa de ser obrigatória.
Se os filhos optarem por voltar às regras de 2019 no acordo de acionistas, o acordo de cotistas acompanha: as prerrogativas do fundador caem, e as matérias do fundo passam a exigir o voto convergente de Jorge Moll e do Bloco F.
Permanência no fundo.
As cotas só circulam entre Jorge Moll, Alice Moll e os filhos. A venda a qualquer terceiro, inclusive cônjuges e outros familiares, é proibida durante a vigência do acordo, com exceção da sucessão e da antecipação de legítima.
Entre os próprios cotistas há preferência proporcional, com possibilidade de exercício parcial e pagamento em até 36 parcelas.
Todas as cotas dos filhos estão em lock-up até 31/03/2033, sem parcela livre.
O fundo é fechado: não há resgate. A saída de recursos só ocorre por amortização, que precisa ser proporcional e simultânea para todos, e que é matéria reservada.
As regras de idade, sucessão, regime de bens e cônjuges espelham as do acordo de acionistas.
Comparando os dois acordos
Tema | Acordo de acionistas | Acordo de cotistas |
|---|---|---|
Reunião prévia | Só se convocada | Obrigatória para quase todas as matérias |
Decisão sem consenso | Maioria simples dos presentes | Decide Jorge Moll (depois, Paulo Moll) |
Reunião não realizada | Matéria rejeitada, status quo | Vale a orientação do fundador ou do sucessor |
Papel de Paulo Moll | Instala a reunião e escolhe a mesa | Define a orientação quando não há consenso |
Como limitar Paulo Moll | Destituição do cargo: 4 filhos + Alice Moll, por unanimidade | 4 filhos, por unanimidade, extinguem a prerrogativa |
Lock-up dos filhos | 50% das ações até 2033 | 100% das cotas até 2033 |
Venda a terceiros | Permitida, após preferência e tag along | Proibida |
Preferência | Fundos primeiro, depois os demais | Proporcional entre os cotistas |
Prazo | Até 16/10/2046 | Até 16/10/2046 |
O desenho combina duas lógicas. No nível da companhia, ninguém decide sozinho, e a regra padrão é a estabilidade. No nível do fundo, a família concentra a orientação em uma pessoa e mantém o patrimônio unido, com saídas bem estreitas. A sucessão de comando passa, essencialmente, pelo fundo, e fica condicionada a uma função executiva, não apenas ao parentesco.
Propriedade, controle e gestão respondem a perguntas diferentes
Um plano sucessório funcional começa por distinguir os direitos e responsabilidades que costumam ser misturados dentro da família. A tabela ajuda a identificar o que precisa ser combinado e documentado.
Dimensão | Pergunta central | Exemplos de regras |
|---|---|---|
Propriedade | Quem detém as participações e os direitos econômicos? | Distribuição, transferência, preferência e ingresso de herdeiros. |
Controle | Quem vota e como se resolvem decisões relevantes? | Quóruns, desempate, matérias reservadas e solução de divergências. |
Gestão | Quem conduz a operação e em quais condições? | Requisitos para cargos, responsabilidades, avaliação e substituição. |
Essa separação evita dois equívocos comuns: presumir que todo herdeiro deve administrar e supor que quem lidera a operação precisa concentrar todo o poder societário. Uma reunião de família pode alinhar expectativas, mas as decisões precisam ser traduzidas nos instrumentos adequados.
Quem decide quando o fundador está ausente?
O planejamento deve indicar quem pode tomar decisões durante uma ausência temporária ou definitiva do fundador. Não basta nomear um sucessor: é preciso definir a autoridade que essa pessoa recebe, seus limites e como se resolve um empate.
As regras podem prever, conforme a estrutura da empresa, competências de administradores, conselhos, assembleias ou reuniões de sócios. Também podem estabelecer quóruns, matérias que exigem aprovação reforçada e mecanismos de mediação ou arbitragem. A escolha depende dos documentos societários, do tipo de sociedade e das necessidades do negócio.
Use perguntas concretas para testar o desenho: a pessoa que assume pode contratar, vender ativos ou aprovar uma rodada? Quais decisões exigem consulta aos demais? Quem decide se o fundador e o sucessor discordarem? Uma regra que não deixa claro quem tem autoridade pode prolongar, em vez de resolver, o impasse.
Como escolher e substituir a liderança
O sucessor não precisa ser definido apenas pelo vínculo familiar. Requisitos objetivos ajudam a separar direito patrimonial de aptidão para ocupar uma função: experiência, conhecimento do negócio, dedicação, metas e avaliação por um órgão competente são exemplos de critérios que podem ser considerados.
Também é importante prever como a liderança pode ser substituída. O plano pode identificar quem avalia o desempenho, quem delibera sobre a saída e quem assume interinamente. Se o poder depender da ocupação de determinado cargo, os documentos precisam esclarecer o que ocorre quando a pessoa deixa esse cargo, fica impedida ou perde a confiança dos demais.
O arranjo dos Moll, em que o poder do sucessor está condicionado a uma posição de liderança, tem prazo e pode ser retirado pelos demais herdeiros, ilustra uma possibilidade, não uma recomendação universal. Em negócios menores, pode bastar um procedimento simples, desde que indique responsáveis, prazos e forma de decisão.
Como tratar voto de herdeiros e transferência de participações
Regras sobre ingresso de herdeiros, participação de cônjuges e circulação de quotas ou ações devem ser explícitas. Os acordos dos Moll mostram até onde esse detalhamento pode ir: idade mínima para votar e vender, voto unificado por núcleo familiar, regime de bens obrigatório para herdeiros, cônjuges com direitos econômicos mas sem voto, preferência e lock-up.
Como critérios gerais de planejamento, a família pode discutir quando um herdeiro passa a votar, se existem condições para ingresso na gestão e como agir se alguém quiser vender sua participação. Direitos de preferência, restrições de transferência e procedimentos de avaliação podem reduzir surpresas, mas precisam ser compatíveis com a lei e com os demais documentos da sociedade.
Acordo de acionistas e acordo de cotistas não são a mesma coisa
O acordo de acionistas organiza compromissos entre acionistas da companhia, como regras de voto e circulação de ações, e conta com os mecanismos do art. 118 da Lei das S.A.: arquivado na sede, ele obriga a companhia e permite que o presidente da assembleia desconsidere votos contrários ao acordo. O acordo de cotistas trata da relação entre cotistas de um fundo e depende do regulamento e da atuação do administrador e do gestor para produzir efeitos. Um não substitui o outro, e, quando coexistem, precisam ser desenhados em conjunto, como no caso Moll.
Organizar o voto familiar também não transfere para a família competências que pertencem aos órgãos societários. Conselho, diretoria e assembleia exercem as atribuições que lhes cabem conforme a lei e os documentos da empresa. A governança precisa conectar as decisões da família a esses órgãos sem confundir seus papéis.
Holding ou fundo, isoladamente, não resolvem a governança
Uma holding ou um fundo pode organizar a titularidade de ativos e participações, mas a forma jurídica não responde, sozinha, quem decide, como se encerra um impasse ou quem assume a gestão. Se as pessoas e os documentos mantêm pontos indefinidos, a estrutura pode apenas deslocar o conflito para outro nível.
Antes de criar ou reorganizar um veículo, vale mapear o objetivo: facilitar a gestão de participações, estabelecer regras de voto, permitir determinada forma de transferência ou organizar a relação entre familiares? Cada finalidade pode exigir instrumentos e análises diferentes, inclusive sobre efeitos societários, tributários e sucessórios.
Perguntas para diagnosticar a continuidade do negócio
Uma conversa de planejamento fica mais concreta quando testa cenários reais, em vez de se limitar a escolher um nome para o sucessor. Reúna os envolvidos e responda, pelo menos, a estas perguntas:
Quem decide na ausência temporária ou definitiva do fundador?
Como divergências são resolvidas e quais decisões exigem aprovação conjunta?
Quais requisitos o sucessor precisa cumprir antes de assumir?
Quem pode substituir a liderança e qual procedimento deve seguir?
Como serão tratadas a venda de participações e a preferência dos demais sócios?
Em que condições herdeiros ou cônjuges poderão ingressar na propriedade, no voto ou na gestão?
Como os acordos da família se conectam aos órgãos e documentos da empresa?
Regras reduzem riscos, mas não dispensam o inventário
Acordos podem diminuir o risco de a operação ficar sem direção enquanto os envolvidos discutem direitos de voto ou administração. Para isso, devem antecipar quem exerce as atribuições societárias durante a transição e evitar contradições entre os documentos da companhia, do fundo e da família.
Essas regras não dispensam inventário nem afastam normas sucessórias obrigatórias. Por isso, a estrutura deve ser analisada de forma individualizada, considerando a composição societária, os documentos existentes e os objetivos familiares. Uma revisão preventiva pode ajudar a identificar lacunas antes que uma ausência, venda ou divergência transforme o tema em urgência. Este conteúdo é informativo e não substitui orientação jurídica para um caso concreto.
Perguntas frequentes
Qual é a diferença entre herdeiro e sucessor?
Herdeiro é quem tem direito à herança conforme as regras sucessórias aplicáveis. Sucessor é quem assume uma função de liderança ou controle no negócio, se cumprir os critérios definidos. Uma pessoa pode ser herdeira sem estar preparada ou escolhida para gerir a empresa; a propriedade não determina, por si só, a ocupação de cargos executivos.
Como funciona a sucessão em uma holding familiar?
Uma holding pode concentrar participações e organizar regras de propriedade, voto e transferência. Mas a sucessão depende do que seus documentos societários estabelecem e de como se conectam aos órgãos de cada empresa. Criar a estrutura sem definir quem decide, como resolver impasses e quem pode assumir a gestão não resolve a governança.
Criar uma holding familiar resolve a sucessão?
Não. A holding é uma estrutura societária, não um plano de governança completo. Sem regras para decisões, substituição de lideranças, divergências e circulação de participações, ela pode concentrar os mesmos conflitos em outro nível. A adequação da estrutura depende dos objetivos da família e das características do negócio.
Um acordo de sócios dispensa o inventário?
Não. Acordos societários podem organizar votos e reduzir impasses na empresa ou em um fundo, mas não substituem o inventário nem afastam regras sucessórias obrigatórias. Eles precisam ser coordenados com os demais documentos e com a situação concreta dos envolvidos, mediante análise jurídica individualizada.
Regras de sucessão podem evitar a paralisação da empresa?
Acordos bem coordenados podem reduzir o risco de paralisação ao indicar quem exerce direitos de voto e como lidar com divergências durante a transição. Não garantem que todo conflito desapareça nem substituem os procedimentos sucessórios. A continuidade depende também da compatibilidade entre os documentos e a operação da empresa.
